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フランチャイズ契約の中途解約の留意点
中途解約(店舗閉鎖)が起こる原因は多種多様です。
本部が解約権を行使する場合
加盟店が解約権を行使する場合
両方ありますが、以下まとめて合意解約も含め、
実務上解約権行使の留意点を、本部の立場と加盟店の立場に分けて説明しています。
企画制作フランチャイジングJP
留意点1.フランチャイズ契約の特徴の理解
本 部 加盟店
・解約には、法定解約と約定解約があり、前者は両当事者の合意がなくとも、法律上の原則によって一方の当事者が相手方に対して解約を通知することで契約は終了するという解約方法です。これには、不法行為、債務の不履行、信頼関係破壊、事情変更の原則などがあります。後者の約定解約とは、本部への報告を怠った、本部主催のトレーニングや会議への恒常的欠席などを解約事由として契約書に明記しておいて、解約権を行使する場合です。
・しかしながら、内容にによっては公序良俗違反で無効になるものもあることに注意。
・加盟店に対しては強い立場に立つので、解約権の行使においては、優越的地位の濫用に陥らないように注意することが必要。
・契約書には、本部側の解約権の行使は明記されていても、加盟店側の解約権の行使は記載されていない契約が多い。
・しかしながら、最近の傾向として加盟店に催告解除権を認めている契約もある。つまり、本部側に契約の義務違反などがあれば、加盟店は○週間以上の期間を定めてその是正の履行を文書で催告し、催告期間終了後も本部がその履行をしないときは、契約を解除することができるとする内容です。
・さらに進んで、加盟店の無催告解除権を明記する契約もあります。たとえば本部に破産や廃業、フランチャイズ事業の中止などの営業上の重大な欠陥があったり、加盟店側に店舗建物の滅失などの営業が困難となるなどの重大な事由が発生したときは、本部に予め催告することなく、ただちに本契約を解除することができる、とするやりかたです。
・だがフランチャイズ契約は必ず契約期間があり、基本的には期間の定めのある契約を中途で解約するには、数ヶ月前から申し出をし、何らかのペナルティーを払わないとできないという認識を持つことが大切です。
留意点2.現行のフランチャイズ契約書を改めてよく読む
本 部 加盟店
・フランチャイズ契約は約款的性格を持ち、契約内容は全加盟店平等になっていると思われるが、加盟店によっては過去に特約や覚書が入っていることがあるので注意。
・書類はなく加盟店への口頭での約束事も法的には有効であるので、店舗開発担当、歴代スーパーバイザーの引継ぎ時に注意。
・フランチャイズ契約の内容を補足する各種運営規定、管理規定、会計規定、マニュアルなどは、時の経過で改訂されるので、フランチャイズ契約と共に内容を確認しておくこと。
・開業後何ヶ月(年)間は解約できないとする契約もあります。
・加盟店として、契約書上の義務の内容、何が債務不履行となり、何が不法行為となるかなどを再確認しておく。

・店舗閉鎖にはさまざまな出費(後述)が発生することに注意。リース契約の中途解約も解約違約金が発生します。
・契約上何ヶ月前に契約解除を本部へ通告する必要があるか確認
・本部へ差し入れた保証金や預かり金などの金員は、戻るのか戻らないのかなど、その返還条件を確認しておく必要があります。
留意点3.解約違約金や損害賠償金の発生
本 部 加盟店
・損害賠償額が予定された場合には、裁判所はその額を増減することはできないとされている。しかしながら、極端に高額の場合や、強い立場を利用して加盟店へ一方的な不利益を与える場合などには、民法の公序良俗違反として無効になることもあり得る。
・裁判所も、一方的に解約違約金や損害賠償金をとることに対して厳しい判断をする傾向にあり、本部は加盟店が中途解約に至った経緯をよく調べ、適切に対処することが必要であろう。
フランチャイズ契約書上では、違約金と損害賠償金の両方に分ける場合と、区別することなくいずれか一方を明記するケースがありますが、金額やその算定方法はいろいろあるので、契約書面でよく確認すること。
違約金が定められている場合には、損害賠償とは別請求される金額という趣旨(違約罰)の場合と、損害賠償額の予定として合意されたとみなされる場合とがあります。民法では、違約金は後者の賠償額の予定と推定すると定められています。
・このように、違約金や損害賠償金は合法とみなされていますが、本来フランチャイズ契約においては、重大な過失を犯した加盟店や悪質な加盟店を排除するためのものですので、あくまで中途解約せざるをえない事情との関連で考え対処すべきです。
留意点4.解約交渉の方法
本 部 加盟店
・フランチャイズ契約は、基本的なことしか定められていないので、解約交渉は契約当事者双方がよく話し合うしかない。フランチャイズ契約書を作成し、加盟店へ説明したフランチャイザーの立場として、中途解約交渉においては、権利行使は絶えず謙虚であることが望ましい。
・加盟店の契約違反や不法行為を是正する方法として、催告書、改善申し入れ書、警告書、始末書提出などの段階的是正措置をとる必要があり、いきなり解約権を行使することは優越的地位の濫用とみなされる恐れがある。
・中途解約(店舗閉鎖)の理由にもよるが、本部は競合店対策、不振店対策、直営店化,、他の加盟店による経営引継ぎなど、できる限り手を打って加盟店を救済する姿勢が要求される。

・中途解約が発生しそうなときは、対処する事項が多いので早めに全社的に対応することが望ましい。時には、企業の社会的責任(CSR)として経営トップの健全な良識と判断による超法規的・超制度的措置も必要であろう。
・中途解約の理由にもよるが、交渉優位に立つには、加盟店として契約書上の義務を遂行し、さらに債務不履行や不法行為のような契約違反のないようにして交渉に挑むこと。このことは業績不振による解約交渉の際には特に必要である。
・本部への報告義務は、日頃から遺漏無く果たしておくことで、加盟店の経営の実情を知らなかったという本部の責任のがれを防ぐことができる。これも業績不振による解約交渉の際には有効に働く。

解約に至った経緯や要因を本部へ主張し立証するために、加盟交渉から今日まで本部とやりとりした文書、書類、業績記録などの全ては保管整理しておくこと。
・中途解約は、問題やトラブルが発生しやすいので、契約満了日まで本部との信頼関係を維持し、何とか営業を続ける策はないか検討した方がよい。店舗の直営店化や他のFC店での引き継ぎなど、ねばって交渉する道もある。本部や担当スーパーバイザーにとっても加盟店の閉鎖閉店は、本来好ましいことではないので、交渉如何によっては本部の援助を引き出せる。
留意点5.契約上の原状回復義務の発生
本 部 加盟店
・これには費用を伴うものも多いので、契約書上費用負担を明確にしておくこと。
・加盟店への貸与資産(有償や無償)の引き上げには、費用が発生するが、加盟店が自らの費用で購入した資産や機器にも、本部の商標やロゴが付いたものがあり、その取り扱いに注意が必要になる。
顧客名簿は、その帰属権をめぐってトラブルになりやすいので契約書上明確にしておくこと。
・保証金や預かり金などは、債権債務の相殺処理を伴うものもあるので、返却条件や時期に関しては契約書上明らかにしておき、解約交渉時においては、早めに加盟店へ説明しておくことで、余計なトラブルを防ぐことができる。
契約上の原状回復義務とは、各種マニュアル、規定、契約書、資料などの返却、そして商標、ロゴ、看板、デザインの撤去など、さらに情報システムの返却などを含め当該チェーンイメージを完全に払拭し、機密の漏洩を防ぐ措置をとることを意味します。
・看板撤去など費用が伴うものも多々あるので、どちらが負担するかは契約書に従うか、不明なものは本部と交渉。
・商標の付いた本部規格の商品、原材料、食材などの良品在庫の本部買取り交渉などもあります。
・従業員の他店への就職を本部へ依頼し、従業員が路頭に迷わないように配慮することもオーナーの仕事です。この場合従業員にも守秘義務があることも忘れないように。
留意点6.店舗物件の賃貸借契約の解約と原状回復義務の発生
本 部 加盟店
・加盟店の自己物件か、あるいは加盟店の賃借物件かの如何にかかわらず、物件の原状回復義務の履行の指導と確認を行い、チェーンイメージを完全に払拭。店舗が閉鎖されているのに、いつまでも看板が掲げられているのは、ブランドイメージを損なうので、速やかな対応が必要である。
・本部転貸物件の場合は、転貸借契約の内容に従って履行。
・原状回復費用負担についても、本部、加盟店、物件の貸主の三者の間でトラブルが生じやすいので注意すること。
・自己物件でないときは、店舗物件の賃貸借契約の内容を必ず確認
・何ヶ月前に解約の申し入れをする必要があるか、その時期に注意。
・中途解約の場合は、違約金が発生することもあるので注意。
・保証金などの預け入れ金(名称にこだわらない)が戻るか、あるいは一部償却負担があるかなどを確認。
・本部の転貸の場合には、フランチャイズ契約と一体となっている場合が多いので、本部の指示に従い原状回復をおこなうこと。

・物件の原状回復は、その範囲、程度、費用負担などをめぐって貸主とトラブルになりやすいので交渉確認の上で履行
留意点7.競業避止義務条項の存在に注意
本 部 加盟店
・競業避止義務条項は、原則有効とされる。
・だが本部がこの権利を行使するには、イ.場所や地域、ロ.類似の事業の解釈や範囲、ハ.禁止する期間、ニ.加盟店(オーナー)の職業選択の自由などにおいて、公序良俗違反や優越的地位の濫用がないかを考え、慎重にその権利を行使する必要がある。
・引継ぎ規定(本部又は他の加盟店がやめる加盟店の顧客・商圏を対価をもって引き継ぐ)条項有無の確認。
・違反している場合には、必ず本部から内容証明による警告があると見た方がよい。
・左のように原則有効であることは、無効な場合もある。つまりケースバイケースで判断されることになる。だが、原状回復を曖昧にしたまま事業を継続したり、故意のノウハウ盗用、目先の利益を追ったあからさまな同業他社への転換、単なる店名の書き替えなどは、間違いなく本部の追求を受けるであろう。
留意点8.訴訟について
本 部 加盟店
・加盟店のロイヤリティや買掛金の多額で長期の未払い発生(債務不履行)や、チェーンブランドの信用失墜行為(重大な過失による不法行為)などに対しては、訴訟による回収や信用回復も止むを得ない場合もあるが、チェーンストアー形態をとるフランチャイズにおいては、訴訟はできる限り避けるのが望ましく、裁判所の和解勧告には応じるべきであろう。
・中途解約交渉は、あくまで話し合いである。時には、企業の社会的責任(CSR)として、経営トップの健全な良識と判断による超法規的・超制度的措置も必要である。
・契約に裁判管轄条項(本部が指定した地域で裁判をおこなうことを予め合意しておく旨の条項)があるので注意。
・一般的に、売上・収益予測の乖離などを解約事由とする中途解約訴訟については、加盟店が勝訴するのは決して易しくはないことに注意すべきであろう。
・どのような案件でも、裁判所は和解をすすめることも覚えておくこと

・裁判に勝訴し賠償額が確定されても、加盟店に経営努力を怠った事実や努力義務違反による事業不振などがあると、過失相殺が行われるケースが多い。
・慰謝料の請求は、勝訴した場合でも経済的損失が補填されることで請求が認められることはないと見たほうがよい。
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